近日，新劲刚发布公告称拟剥离传统金属基超硬材料制品业务，聚焦核心优势业务。然而，11月13日，深交所就下发了关于对广东新劲刚新材料科技股份有限公司的重组问询函，对其13个问题进行了问询。
新劲刚上市后业绩连续下滑
公开资料显示，新劲刚成立于年，公司从事高性能金属基复合材料及制品的研究、开发、生产与销售。新劲刚于年3月上市，上市不足两年就两次试图重组，在年9月完成对宽普科技的收购后，目前初步形成了新材料类业务与电子类业务协同发展的业务格局。
而这次，又要重大资产出售。此次重大资产出售的标的为上市公司原有的金属基超硬材料业务。数据显示，公司年上市，年净利润下滑66.77%，年亏损。公司首次公开发行募集资金约1.12亿元，募投项目未达预期，其中约万元用于补充流动资金（含通过变更募集资金用途用于补充流动资金）。
对此，深交所在问询函中要求说明：（1）公司上市后业绩连续下滑的原因，是否存在上市以前年度提前确认收入的情形；（2）公司首次公开发行时的募投项目可行性研究分析是否客观合理，结合首次公开发行时的募投项目可行性研究分析说明此次重大资产出售的目的及必要性；（3）公司募集资金未按计划使用的原因，及补充流动资金后的具体投向，董事及管理层是否勤勉尽责。
而对于去年收购的宽普科技，深交所也提出了许多质疑。问询函中指出，宽普科技系年9月上市公司重大资产重组收购标的，交易作价6.5亿元，占前一会计年度上市公司资产总额的%。要求披露此次重大资产出售与购买宽普科技%股权是否一揽子交易；截至目前，上市公司的股权结构，实际控制人王刚、雷炳秀和王婧未来二十四个月的增减持计划，宽普科技的管理层是否有进一步取得上市公司控制权的意向或安排，上市公司董事会及管理层的安排，结合前述情况说明两次重大资产重组是否存在规避重组上市的情形等。
另外，宽普科技作为军品提供商，对第一大客户的依赖度高达60%以上，前五大客户的集中度超过90%，存在客户集中度较高的情形。要求说明此次交易是否会进一步导致公司客户集中度过高、严重依赖大客户的风险，并补充提示风险。
标的6月刚成立，应收账款占资产总额超八成
值得一提的是，此次的出售标的在今年6月11日刚成立，彼时新劲刚表示金刚石工具将成为公司超硬材料制品业务的独立运营平台，公司与超硬材料制品相关的业务和人员将全部转入金刚石工具，之后相关资产科大博德和香港劲刚相继纳入金刚石工具合并范围内。
且交易对方为上市公司实际控制人王刚控制的公司。报告书显示，截至年9月30日，标的公司应收账款账面余额1.32亿元，占资产总额的82.43%，计提坏账准备万元，最近两年又一期坏账准备计提率分别为15.36%、19.10%、23.52%，逐年提高。标的公司存货账面余额.78万元，占资产总额的22.16%，计提存货跌价准备.46万元，最近两年又一期存货跌价准备计提率分别为3.18%、15.08%、30.95%，计提比例大幅提高。
深交所要求披露计提坏账准备的应收账款的具体情况，包括客户名称、金额、账龄、历史回款情况等，是否存在为调低作价而刻意计提减值损失等向关联方进行利益输送的情形。
另外，报告书显示，截至年9月30日，标的公司应付账款余额为.75万元。对于上市公司向标的公司转让的债务，如该等债务未获得债权人同意，将由上市公司先行向相关债务人进行支付并将付款情况书面通知标的公司。
深交所要求披露应付账款的明细，债权人与交易对方及其关联方是否存在关联关系，应付款项是否具有商业实质；对于未获得债权人同意转让的债务的余额，上市公司是否仍存在偿付风险或连带责任，此次转让的原因及合理性，由上市公司先行代付的安排是否存在变相占用上市公司资金的情形。
分期支付对价是否在变相占用公司资金？
另外，报告书显示，此次重大资产出售交易价格为10,.00万元，交易对方向新劲刚分期支付对价。其中，自标的公司工商变更登记完成之日起15个工作日内支付51%对价；自第一期最后支付日起第12个月的最后一日前（含当日）支付24%对价；自第一期最后支付日起第24个月的最后一日（含当日）前支付25%对价。同时，截至年9月30日，标的公司应付上市公司款项余额为2,.58万元。
深交所要求说明本次交易收款安排的合理性，是否符合商业惯例，是否针对关联方提供更宽松的付款条件，上述安排是否存在变相占用上市公司资金的情形。标的公司应付上市公司款项的还款安排，是否存在占用上市公司资金的情形。
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